未成熟退出的处理

　　这里我们还会遇到一个问题，如果股权不成熟合伙人要退出怎么办？

　　假如我占公司30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我不想干了，我的股东权利不受影响，包括分红、表决、选举各方面全面不影响。合适吗？

　　未成熟退出主要有三种原因。

　　（1）主动离职。

　　（2）因自身原因无法履职。股东因为自身的原因，比如身体、能力问题，操守、观念、理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。

　　（3）故意或重大过失。在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。

　　换句话说，在股权未成熟前，只要合伙人因为这三个原因退出，一定要把股份让出来。

　　意外情况的处理

　　此外，还有两种意外情况可能影响公司的正常运营、决策。

　　（1）离婚。如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权很可能属于夫妻共同财产。当合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。

　　对于这种情况可以引入“土豆条款”。这个名称来源于土豆公司，土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个条款明确约定股权归合伙人一方所有。

　　这个条款可以写明，要求合伙人与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶放弃主张任何权利。

　　（2）继承。公司股权属于遗产，依我国《继承法》《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人和”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。

　　怎么办？在公司章程中可以限制合伙人的继承权，如约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。

　　融资出让比例

　　最近两三年，移动互联网的发展导致了团队创业成为主流。但是我们看到很多的企业走到了另外一个极端，有些公司在天使轮融资之前CEO的股份已经低到了35%。如果在天使轮时期，CEO股份很低，再稀释的话可能就没有多少，对团队的激励就不够了。这是很要命的问题。如果在早期发现很容易解决，太晚发现就失去了解决的能力，因为公司到A轮以后，个人购买股份的能力很低。

　　融资比例出让多少比较好？一般来说，在前三轮出让30%左右股权是很正常的。这样既能融到足够的钱确保公司高速发展，也能为将来发展预留一定的空间。股权稀释太多，以后融资会比较困难，未来有可能影响创始人的积极性，也不利于创始人对公司的主导权。如果找不懂所从事行业的投资人，建议不要出让太多股份，因为未来的不确定性太大，除非你想套现。

　　员工期权

　　员工期权计划（Employee Stock Option Program，ESOP），是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创企业实施股权激励计划（Equity Incentive Plan）最普通采用的形式，在欧美国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。

　　期权与股权不同，股权代表所有权；期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同。行权之后员工获得的股份是普通股。

　　通常情况下，初创企业设置期权计划基于以下四个目的。

　　（1）在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才。

　　（2）补偿管理层及骨干的创业风险。

　　（3）给员工归属感，使员工与股东利益一致。

　　（4）解决长期激励问题，留住人才。

　　美国硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%～20%作为期权池，较大的期权池对员工和投资人具有更大吸引力。

　　一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格，也有直接授权给管理层的。

　　VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。

　　由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。

　　期权分配遵从如下原则。

　　（1）对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。

　　（2）越早加入风险越大，行权价格越低，一般同一批员工的行权价格相同。

　　（3）以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。

　　公司与员工签订合同，载明以下基本事项。

　　（1）合同正常执行。

　　此时，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权（Vested Option）行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效。

　　（2）员工离职。

　　若员工在达到Clif（f 公司为防止员工很短时间就离开公司却也能拿到期权而设立的底线日期）之后、IPO（上市）之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权（称为Call Right）。可针对不同原因的离职制订不同的Call Right条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。

　　公司股权如在过程中发生变动（包括融资、扩股、分红等），应对期权的数额及行权价格做出相应调整，以使原有权利的价值不发生变化。背后的基本逻辑是：期权的数量与行权价格反映的是期权被授予时而非行权时的价值。

　　公司被出售或控制权发生